曹操接到密报得知“陶谦重病已在弥留之际，各郡官员对刘备领徐州多有不平”，遂再次提兵南犯。大将曹豹无能，仅十日就丢了郯城。开阳上次久攻不下，因此曹操将目标直接对准了徐州治所下邳。陶谦病重，陶谦在曹豹的护持下逃至广陵。曹军大将曹仁夏侯惇于禁一路追杀至广陵城，再往南就是孙策（孙坚已战死）的扬州丹阳郡，也就是陶谦的家乡。广陵城中徐州军只万余，其中笮融兵多势大，见陶谦而不跪，一怒之下陶谦杀了笮融，抄家之后方知其金银珍宝不计其数。然此时曹操兵临城下，纵有千万财产也于事无补，陶谦一边咒骂刘备一味死守彭城，一边命人趁曹军尚未合围收拾金银细软悄悄运回丹阳老家。只是这一番折腾下来身子更是越发的不行了。曹操以弱势兵力二度强征徐州，得东海、下邳、广陵（缺治所广陵城）三郡，将徐州撕成三块，令琅琊的臧霸和彭城的刘备两厢不得顾。眼看广陵旦夕可下，曹操也希望一战定乾坤夺了整个徐州，再徐徐图之彭城琅琊两郡，遂不顾后方极度空虚而将各路军队全部往广陵治所广陵城也就是陶谦所在。正准备毕其功于一役，突然接到后方急报，昔日败寇但小波趁兖州空虚暴起，勾结新任陈留太守张超两路进军直扑濮阳。程昱告急，防备泰山的曹洪急救濮阳，却不料被天降之兵卢鑫五千人马（其中有平原“志愿军”两千）伏击，大败，只一千余逃回濮阳。。曹操闻之大惊，顾不上前面的广陵，急点兵北退。刚进下邳又接噩耗，琅琊的臧霸再出奇兵占了南城、合川和昌虑，阻断了东路和中路的退路！事态紧急，曹操也没有时间夺回三城，唯有走小沛猛击但小波身后方能救濮阳之危。然刘备正卡在必经之彭城！曹操亲领大军猛攻彭城，只一日即下。来不及细查刘备为何如此敷衍，曹操穿城而过。令于禁领一千士卒一边收拢伤兵断后一边押送各地抢掠的物资。从彭城到小沛，一路上桥梁断绝，时有小股刘军骚扰，令曹操烦不胜烦，等曹操的前军及曹仁的中军过了小沛，于禁的后卫已达近四千三千的伤兵！所谓一事不顺诸事不利，中军刚过了小沛即大雨滂沱，于禁军中伤者众多，不得不留在城中等雨过天晴。谁知大雨两日不停，待第三日清晨爬上城楼，竟见城外四面满山遍野的营寨，中军大旗上一个大大的“刘”字将于禁的心打入了深渊！次日，城破。于禁降。令白沙没想到的是于禁军中还有一位他心仪已久的人物陈群！陈群还是落入了刘备手中。再说曹操经过湖陆、方与，进东緍（音min）（但小波兵力不足，只能守昌邑这种大城），休整一日后却不向北攻打昌邑而是采纳郭嘉之计转向西取了梁丘小城，再马不停蹄攻下只五百人防守的定陶。之后曹仁领一千骑兵毫不停息大张旗鼓的朝西推进，摆出欲夺取陈留攻打抄张超的架势，张超不敢后方有失，忙率军回援，却在长垣被曹操伏击，张超身死！张超一撤，濮阳之围顿解，然城中也只剩两千余残军。程昱不顾曹洪等将领反对，留曹洪李朔羊立领两千伤兵押解百姓守城，自己护送众家眷尾随张超撤出濮阳。翌日，濮阳城破，李朔、羊立被终被但小波斩杀，曹洪混入逃难的百姓逃出，两个月后回到陈留。之后数月，曹操、但小波互有攻守，然双方均兵力有限，都不能一口吞下对方，最终曹操占据兖州陈留、豫州颍川、和兖州济阴一部，但小波则持有东郡、山阳郡等兖州其余六郡，与曹操旗鼓相当。最令白沙和但小波意外的是应该现身的最大一股势力吕布居然没有出现！其实刘备在贾诩的辅佐下完全有可能将曹操留在徐州，但一番算计后贾诩发现一则会两败俱伤，二则失去了曹操的威胁，陶谦未必还会将州牧之位拱手相让，就算陶谦肯，其麾下诸将也未必愿意。如此一来，很可能需要再战一次徐州，而以刘备战后所剩的实力，即便得到了管亥的降卒和三千平原士卒的投奔，胜算依旧不足五成。故而放虎归山，只截杀曹操的后军，至于那些财富，不过是意外之喜罢了。但小波顺势取了大半个个兖州，本该乘胜追击，不料却停了下来给曹操以喘息之机，如此巨大的诱惑他居然抵住了！白沙问及原因，但小波苦笑的答道：“将领！我麾下的将领实在太少了，而曹操又太多了。再说我自问难挡无人可敌的吕奉先，万一吕布出现还可以联手曹操先对付那个疯子！”吕布，倒不是疯子，只是他手下有一个不得了的军师，陈宫，还有成廉、张辽两位可称帅才的大将，尤其是不仅善守而且善攻的张辽。但小波设计前后两次设计曹操都准确的抓在了曹操的脉门上，当然也是借助于必然发生的历史。第一次在曹操刚就任东郡太守立足未稳之时利用管亥的黄巾军空手套白狼先打后拉让实力大损的曹操不得不退避三舍签订城下之盟。当然那时的曹操还没想到兖州牧的位置，自然眼光还局限于东郡一地，事后但小波阴谋曝光曹操才幡然悔悟，也才有了第二次兖州之乱。接着在昌邑被攻陷之前他充分利用自己的特别领地和盟友白沙，在城破之前将真正的精锐大将分散隐藏，然后再次利用必然发生的历史“曹操伐徐州”，趁曹操兵力用到极限后方空虚杀了曹操个措手不及。同时由于但小波在治理兖州期间大搞“低税薄赋、惩治恶霸”等等后世举措，得到普通百姓的支持，登高一呼从者云集，
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